টেকওভার কী?
কর্পোরেট টেকওভার হ'ল একটি ব্যবসায়িক লেনদেন যা একটি কোম্পানী অন্য সংস্থা কেনার সাথে সম্পর্কিত। অধিগ্রহণকারী সংস্থা এবং লক্ষ্য সংস্থার মধ্যে প্রত্যাশিত সমন্বয়, উল্লেখযোগ্য রাজস্ব বর্ধনের সম্ভাবনা, সম্ভবত অপারেটিং ব্যয় হ্রাস এবং উপকারী ট্যাক্স বিবেচনাসহ বেশ কয়েকটি যৌক্তিক কারণে টেকওভারগুলি প্রায়শই ঘটে।
প্রতিকূল টেকওভারগুলি কীভাবে কাজ করে
মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে, বেশিরভাগ কর্পোরেট গ্রহণগুলি প্রকৃতির পক্ষে বন্ধুত্বপূর্ণ, যার অর্থ বেশিরভাগ মূল স্টেকহোল্ডার অধিগ্রহণকে সমর্থন করে। তবে কর্পোরেট টেকওভারগুলি কখনও কখনও বৈরী হয়ে উঠতে পারে। একটি বিজনেস টেকওভার হয় যখন কোনও ব্যবসায় বিদ্যমান ব্যবস্থাপনা বা এর পরিচালনা পর্ষদের সম্মতির বিরুদ্ধে একটি সরকারী সংস্থার উপর নিয়ন্ত্রণ অর্জন করে। সাধারণত, ক্রয়কারী সংস্থা লক্ষ্য সংস্থার ভোটিং শেয়ারের একটি নিয়ন্ত্রক শতাংশ কিনে এবং - নিয়ন্ত্রণকারী শেয়ারগুলির সাথে - নতুন কর্পোরেট নীতি নির্ধারণের ক্ষমতা।
সরকারী সংস্থা দখলের জন্য তিনটি উপায় রয়েছে: উল্লম্ব অধিগ্রহণ, অনুভূমিক অধিগ্রহণ এবং একত্রিত অধিগ্রহণ। কমপক্ষে তত্ত্ব অনুসারে অধিগ্রহণের বৈরী কার্যকর মৃত্যুর প্রধান কারণ অকার্যকর পরিচালনা বা বোর্ড অপসারণ এবং ভবিষ্যতের লাভ বৃদ্ধি।
প্রতিকূল টেকওভারটি এড়াতে কৌশলগুলি
এটি মাথায় রেখে, কিছু বেসিক প্রতিরক্ষা কৌশলগুলি অবাঞ্ছিত অধিগ্রহণ অগ্রগতি রোধ করতে সম্ভাব্য টার্গেট সংস্থাগুলি পরিচালনার মাধ্যমে ব্যবহার করা যেতে পারে।
বিষ পিল প্রতিরক্ষা
১৯৮২ সালে নিউ ইয়র্কের আইনজীবী মার্টিন লিপটন যখন ওয়ারেন্টের লভ্যাংশের পরিকল্পনা প্রকাশ করেন, তখন প্রথম বিষের বড়ি প্রতিরক্ষা ব্যবহার করা হয়; এই প্রতিরক্ষাগুলি সাধারণত শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার পরিকল্পনা হিসাবে পরিচিত। এই প্রতিরক্ষা বিতর্কিত এবং অনেক দেশ এর প্রয়োগকে সীমাবদ্ধ করেছে। একটি বিষ বড়ি কার্যকর করার জন্য, লক্ষ্যযুক্ত সংস্থাটি তার শেয়ারগুলি এমনভাবে হ্রাস করে যে প্রতিকূল দরদাতারা বিরাট ব্যয় ব্যতীত একটি নিয়ন্ত্রণকারী অংশ গ্রহণ করতে পারে না।
একটি "ফ্লিপ-ইন" পিল সংস্করণ সংস্থাটিকে কেবলমাত্র বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডাররা কিনতে পারে এমন পছন্দসই শেয়ার ইস্যু করার অনুমতি দেয়, বৈরী বিডির সম্ভাব্য ক্রয়কে হ্রাস করে। "ফ্লিপ-ওভার" পিলগুলি বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডারদের অধিগ্রহণকারী সংস্থার শেয়ারগুলি একটি স্বল্প ছাড়ের মূল্যে দামে ছাড়ের লেনদেনকে আরও অস্বচ্ছল এবং ব্যয়বহুল করে কেনার অনুমতি দেয়।
এই কৌশলটি ২০১২ সালে আবার কার্যকর করা হয়েছিল যখন কার্ল ই্যাকাহন ঘোষণা করেছিলেন যে তিনি নেটফ্লিক্সের প্রায় 10 শতাংশ শেয়ার কিনেছেন সংস্থাটি নেওয়ার প্রয়াসে। নেটফ্লিক্স বোর্ড যে কোনও প্রয়াস গ্রহণকে অতিরিক্ত ব্যয়বহুল করার জন্য কোনও শেয়ারহোল্ডার-অধিকার পরিকল্পনা প্রতিষ্ঠা করে প্রতিক্রিয়া জানিয়েছে। পরিকল্পনার শর্তাবলীতে বলা হয়েছে যে কেউ যদি ১০ শতাংশ বা তারও বেশি সংখ্যক সংস্থাকে কিনে থাকে তবে বোর্ড তার শেয়ারহোল্ডারদের একটি ছাড়ের ভিত্তিতে সংস্থায় নতুন জারি করা শেয়ার কিনতে অনুমতি দেবে, যে কোনও কর্পোরেট রেইডারদের অংশীদারকে হ্রাস করে এবং একটি সংস্থা তৈরি করবে টেকওভার লক্ষ্য থেকে অনুমোদন ছাড়াই টেকওভার কার্যত অসম্ভব।
স্তম্ভিত বোর্ড প্রতিরক্ষা
কোনও সংস্থা তার পরিচালনা পর্ষদকে বিভিন্ন গ্রুপে আলাদা করতে পারে এবং যে কোনও একটি মিটিংয়ে কেবল পুনরায় নির্বাচনের জন্য মুষ্টিমেয় উপস্থাপন করতে পারে। এই স্টাগার্স বোর্ড সময়ের সাথে সাথে পরিবর্তন করে, পুরো বোর্ডকে ভোট দেওয়ার জন্য এটি খুব সময়সাপেক্ষ।
হোয়াইট নাইট প্রতিরক্ষা
কোনও বোর্ড যদি মনে করে যে এটি বৈরীভাবে প্রতিকূল গ্রহণের বিষয়টি আটকাতে পারে না, তবে প্রতিকূল দরদাতাদের আগে এটি নিয়ন্ত্রণকারী সুদ কিনতে এবং বন্ধুত্বপূর্ণ আগ্রহ কিনতে পারে। এটি হোয়াইট নাইট ডিফেন্স। হতাশ হয়ে থাকলে, হুমকীবিহীন বোর্ড কোম্পানিকে বিডারের কাছে কম আকর্ষণীয় করে তুলবে বলে আশাবাদী মূল সম্পদ বিক্রি করতে পারে এবং কার্যক্রম পরিচালনা কমিয়ে দিতে পারে।
সাধারণত, হোয়াইট নাইট লক্ষ্য সংস্থার স্টক কেনার জন্য অধিগ্রহণকারীর অফারের উপরে একটি প্রিমিয়াম প্রদান করতে সম্মত হয়, বা হোয়াইট নাইট লক্ষ্য সংস্থার পরিচালনার দ্বারা সমর্থিত পদ্ধতিতে অধিগ্রহণটি সম্পন্ন হওয়ার পরে লক্ষ্য সংস্থার পুনর্গঠন করতে সম্মত হয়।
কর্পোরেট টেকওভার প্রক্রিয়াতে হোয়াইট নাইটের ব্যস্ততার দুটি ক্লাসিক উদাহরণ অন্তর্ভুক্ত সাব-প্রাইম বন্ধকী ndingণ সংকটে এবং ফিয়াটের সংস্থার সময় সংস্থাকে টিকে থাকতে সহায়তা করতে ২০০৮ সালে জাতীয় সিটি কর্পোরেশনের পিএনসি ফিনান্সিয়াল সার্ভিসেস (পিএনসি) ক্রয় (এফসিএইউ) এটির তরলতা থেকে বাঁচাতে ২০০৯ সালে ক্রাইসলারের দখল নেওয়া।
গ্রিনমেল ডিফেন্স
গ্রিনমেল একটি লক্ষ্যযুক্ত পুনঃনির্ধারণকে বোঝায়, যেখানে কোনও সংস্থা সাধারণত একটি পৃথক বিনিয়োগকারীদের কাছ থেকে একটি নির্দিষ্ট পরিমাণের নিজস্ব স্টক ক্রয় করে, সাধারণত যথেষ্ট পরিমাণে প্রিমিয়ামে। এই প্রিমিয়ামগুলি একটি বন্ধুত্বপূর্ণ গ্রহণের প্রচেষ্টা অপসারণ করার জন্য কোনও সম্ভাব্য অধিগ্রহণকারীর অর্থ প্রদান হিসাবে ভাবা যেতে পারে।
এই ধারণার প্রথম প্রয়োগিত ঘটনাগুলির মধ্যে একটি ছিল জুলাই 1979 সালে, যখন কার্ল আইকন স্যাকসন ইন্ডাস্ট্রিজের শেয়ারের 9.9 শতাংশ শেয়ার প্রতি $ 7.21 তে কিনেছিল। এরপরে, স্যাকসন কর্পোরেট টেকওভার ক্রিয়াকলাপটি অনিচ্ছাকৃত করতে শেয়ারের জন্য $ 10.50 এর নিজস্ব শেয়ার পুনরায় কেনার জন্য বাধ্য হয়েছিল।
গ্রিনমেলের অ্যান্টি-টেকওভার প্রক্রিয়া কার্যকর থাকলেও লকহিড মার্টিনের মতো কিছু সংস্থা (এলএমটি), তাদের কর্পোরেট চার্টারে অ্যান্টি-গ্রিনমেল বিধানগুলি কার্যকর করেছে। বছরের পর বছর ধরে, গ্রিনমেল ব্যবহারের ক্ষেত্রে হ্রাস পেয়েছে মূলধন লাভের করের ফলে যা এখন এই ধরনের বৈরী টেকওভার কৌশল থেকে প্রাপ্ত লাভের উপর আরোপিত হয়।
ডিফারেনশিয়াল ভোটাধিকার সহ স্টকস
একটি প্রতিকূল কর্পোরেট টেকওভারের বিরুদ্ধে প্রতিরক্ষার একটি অগ্রণী রেখাটি হ'ল স্টক সিকিওরিটিগুলি প্রতিষ্ঠিত করা যার ডিফারেন্সিয়াল ভোটিং রাইটস (ডিভিআর) থাকে। এই ধরণের বিধান থাকা স্টকগুলি শেয়ারহোল্ডারদের ভোটিংয়ের অধিকার কম দেয়। উদাহরণস্বরূপ, এই ধরণের সিকিওরিটির ধারকরা একটি ভোট দিতে সক্ষম হতে 100 টি শেয়ারের মালিক হতে পারে।
একটি কর্মচারী স্টক মালিকানা পরিকল্পনা স্থাপন করুন
একটি প্রতিকূল কর্পোরেট টেকওভারের বিরুদ্ধে প্রতিরক্ষার আরেকটি প্রাইমটিভ লাইন হ'ল একজন কর্মী স্টক মালিকানা পরিকল্পনা (ইএসওপি) প্রতিষ্ঠা করা। একটি ইএসওপি হ'ল একটি কর-যোগ্য অবসর গ্রহণ পরিকল্পনা যা কর্পোরেশন এবং এর শেয়ারহোল্ডার উভয়কেই ট্যাক্সের সঞ্চয় দেয়। একটি ইএসওপি স্থাপনের মাধ্যমে কর্পোরেশনের কর্মচারীরা কোম্পানির মালিকানা রাখেন। পরিবর্তে, এর অর্থ হ'ল সংস্থার বৃহত্তর শতাংশ সম্ভবত এমন ব্যক্তির মালিকানাধীন হবে যারা কোনও সম্ভাব্য অর্জনকারীর স্বার্থের পরিবর্তে লক্ষ্য সংস্থার পরিচালনার দৃষ্টিভঙ্গির সাথে একমত হয়ে ভোট দেবে।
উইলিয়ামস আইন কীভাবে প্রতিকূল টেকওভারগুলিকে প্রভাবিত করে
প্রতিক্রিয়াশীল সংস্থাগুলি সাধারণত কোনও সংস্থার দখল নেওয়ার চেষ্টা করে যখন কোনও সম্ভাব্য অর্জনকারী লক্ষ্য সংস্থার স্টকহোল্ডারদের কাছে কোনও দরপত্র প্রস্তাব বা সরাসরি প্রস্তাব দেয়। এই প্রক্রিয়াটি লক্ষ্য সংস্থার পরিচালনার বিরোধিতার সময়ে ঘটে থাকে এবং এটি সাধারণত লক্ষ্য সংস্থার পরিচালন এবং অধিগ্রহণকারীর মধ্যে উল্লেখযোগ্য উত্তেজনা বাড়ে।
এ জাতীয় অনুশীলনের প্রতিক্রিয়ায়, কংগ্রেস সম্ভাব্য টার্গেট সংস্থাগুলির অংশীদারদের সম্পূর্ণ ও সুষ্ঠু প্রকাশের জন্য এবং অধিগ্রহণের সংস্থাকে অধিগ্রহণের উদ্দেশ্য ব্যাখ্যা করার জন্য অতিরিক্ত সময় দেওয়ার একটি ব্যবস্থা স্থাপনের জন্য উইলিয়ামস আইনটি পাস করে।
উইলিয়ামস আইনটি অধিগ্রহণকারী সংস্থাকে সিকিওরিটিস এবং এক্সচেঞ্জ কমিশনের কাছে তহবিলের উত্স প্রকাশ করতে হবে যা অধিগ্রহণটি সম্পাদন করতে ব্যবহার করা হবে, যে উদ্দেশ্যে প্রস্তাব দেওয়া হচ্ছে, অর্জনকারীর পরিকল্পনা রয়েছে যদি এটি সফল হয় তবে অধিগ্রহণ, এবং লক্ষ্য কর্পোরেশন সম্পর্কিত কোনও চুক্তি বা বোঝাপড়া। উইলিয়ামস আইন কর্পোরেট অধিগ্রহণের প্রক্রিয়াটিকে আরও সুশৃঙ্খল করার জন্য তৈরি করা হয়েছিল, ডেরাইভেটিভ সিকিওরিটির বর্ধিত ব্যবহার আইনটিকে কার্যকরভাবে কম কার্যকর প্রতিরক্ষা ব্যবস্থা করে তুলেছে। ফলস্বরূপ, অধিগ্রহণের জন্য লক্ষ্যযুক্ত হতে পারে এমন সংস্থাগুলি পরিচালনার দ্বারা বিভিন্ন ধরণের কর্পোরেট প্রতিরক্ষা কৌশলগুলি বিবেচনা করা দরকার।
তলদেশের সরুরেখা
কর্পোরেশনগুলির কাছে তাদের অনেকগুলি প্রতিক্রিয়াশীল প্রতিরক্ষা ব্যবস্থা রয়েছে। কয়েক বছর ধরে মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রে প্রতিকূল কর্পোরেট টেকওভারের স্তরটি বিবেচনা করে ব্যবস্থাপনার পক্ষে প্রিপ্রিটিভ কর্পোরেট টেকওভার প্রক্রিয়া স্থাপন করা বুদ্ধিমানের কাজ হতে পারে, যদিও তাদের সংস্থার অধিগ্রহণের জন্য বর্তমানে বিবেচনা করা হচ্ছে না। এই ধরণের নীতিগুলি এমন সংস্থাগুলিকে গুরুত্ব সহকারে অনুসরণ করা উচিত যাদের একটি ভাল পুঁজিযুক্ত ব্যালান্সশিট রয়েছে, একটি রক্ষণশীল আয়ের বিবৃতি যা উচ্চ লাভজনকতা প্রদর্শন করে, আকর্ষণীয় নগদ প্রবাহ বিবরণী এবং এর পণ্য বা পরিষেবাদির জন্য একটি বৃহত বা ক্রমবর্ধমান বাজার অংশীদার করে।
এছাড়াও, যদি সংস্থাটি প্রবেশের ক্ষেত্রে উল্লেখযোগ্য বাধা প্রদর্শন করে, শিল্পে প্রতিযোগিতামূলক প্রতিদ্বন্দ্বিতার অভাব, বিকল্প পণ্য বা পরিষেবাগুলির ন্যূনতম হুমকি, ক্রেতাদের ন্যূনতম দর কষাকষির ক্ষমতা এবং সরবরাহকারীদের ন্যূনতম দর কষাকষি করার ক্ষমতা, পূর্ববর্তী বৈরী আচরণ বাস্তবায়নের ক্ষেত্রে প্রতিক্রিয়াশীল হস্তান্তর প্রতিরক্ষা প্রক্রিয়াগুলির একটি সম্পূর্ণ বোঝার বিকাশ করার কৌশলগুলি অত্যন্ত পরামর্শ দেওয়া হয়।
