"শুধু বলুন না" প্রতিরক্ষা সংজ্ঞা
একটি "শুধু বলুন না" প্রতিরক্ষা এমন একটি কৌশল যা কর্পোরেশনগুলি প্রতিকূল টেকওভারকে নিরুৎসাহিত করার জন্য ব্যবহার করে যাতে বোর্ডের সদস্যরা প্রত্যক্ষভাবে টেকওভারের বিডকে প্রত্যাখ্যান করে। ন্যায়বিচারের বৈধতা কোনও প্রতিরক্ষা নির্ভর করে যে লক্ষ্যবস্তু সংস্থাটি দীর্ঘ মেয়াদী কৌশলটি অনুসরণ করছে কিনা তার উপর নির্ভর করতে পারে, যার মধ্যে টেকওভার বিড তৈরির অধীন অন্য কোনও সংস্থার সাথে সংযোজন অন্তর্ভুক্ত থাকতে পারে, বা যদি টেকওভার বিডকে অবমূল্যায়ন করে প্রতিষ্ঠান.
এই শব্দটি 1980 এর দশকের গোড়ার দিকে "জাস্ট বলুন না" মাদকবিরোধী অভিযানকে বোঝায় এবং ড্রাগের ব্যবহারের বিরুদ্ধে আইনজীবী করার প্রচারণার অংশ হিসাবে প্রাক্তন ফার্স্ট লেডি ন্যান্সি রেগান পুনরাবৃত্তি করেছিলেন। ১৯৯০ সালে এটিআরটিটির বিরুদ্ধে এনসিআর কর্পোরেশনের টেকওভার প্রতিরক্ষা হিসাবে অভিহিত শব্দের প্রথম দিকের ব্যবহার & টেলিফোন জায়ান্ট।
BREAKING ডাউন "ঠিক বলুন না" প্রতিরক্ষা
একটি ন্যায়সঙ্গতভাবে বলুন কোনও প্রতিরক্ষা শেয়ারহোল্ডারদের সেরা স্বার্থে নয়, যেহেতু বোর্ডের সদস্যরা বর্তমান শেয়ারের দামের একটি উল্লেখযোগ্য প্রিমিয়ামে অফার দেওয়া হলেও এটি নিয়োগ করতে পারে।
জাস্ট সিউ নো ডিফেন্সের উদাহরণ
প্যারামাউন্ট কমিউনিকেশনস বনাম টাইম, ইনক। এর ক্ষেত্রে কেবলমাত্র কোনও প্রতিরোধকে একটি কার্যকর টেকওভার বিরোধী কৌশল হিসাবে প্রতিষ্ঠা করতে সহায়তা করেছিল। ক্ষেত্রে, টাইম, ইনক। ওয়ার্নার যোগাযোগের সাথে মিশে যাওয়ার খুব কাছাকাছি ছিল, তবে প্যারামাউন্টের কাছ থেকে একটি দর পেয়েছিল যে তার বোর্ড প্রত্যাখ্যান করেছে কারণ প্রকাশনা সংস্থা ওয়ার্নারের সাথে দীর্ঘমেয়াদী পরিকল্পনা নিয়ে আলোচনা করেছে। ১৯৮৯ সালের জুলাইয়ে, ডিলিং উইলমিংটনের চ্যানারি কোর্টে মামলাটি শোনা গিয়েছিল। আগের দুটি মামলায় ডেলাওয়্যার আদালত সংযুক্তি ও অধিগ্রহণের সময় কর্পোরেট বোর্ডের পদক্ষেপের নজির স্থাপন করেছিল। 1986 সালের রেভলন মামলায় ডেলাওয়্যার সুপ্রিম কোর্ট রায় দিয়েছে যে পরিচালনা পর্ষদ যদি কোনও সংস্থা বিক্রয় করার সিদ্ধান্ত নেয় তবে তাদের অবশ্যই সর্বোচ্চ বিড গ্রহণ করতে হবে এবং কোনও পক্ষপাতিত্ব প্রদর্শন করা উচিত নয়। 1985 সালের একটি মামলায়, ইউনোকাল, আদালত রায় দিয়েছে যে তাদের পরিচালকদের একজন অভিযানকারী থেকে রক্ষা করা পরিচালকরা কেবল যুক্তিসঙ্গতভাবে প্রতিক্রিয়া জানাতে পারেন।
বিচারক টাইম বোর্ডকে এই বিষয়ে কর্পোরেশনের ফিডুসিয়রি হিসাবে সমর্থন করেছিলেন, এমনকি যদি শেয়ারহোল্ডাররা প্যারামাউন্টের বিড মেনে নিতে পছন্দ করতে পারে। তিনি লিখেছেন যে কর্পোরেট আইন পরিচালকদের অধিকাংশের শেয়ারের ইচ্ছাকে অনুসরণ করতে বাধ্য করে না। টাইম-ওয়ার্নার সংযুক্তির বিষয়ে তাঁর সিদ্ধান্তকে সমর্থন করার জন্য তিনি লিখেছিলেন, "প্রকৃতপক্ষে, শেয়ারহোল্ডার নয়, পরিচালককে ফার্ম পরিচালনা করার দায়িত্ব দেওয়া হয়।" আপিলের পরে ডেলাওয়্যার সুপ্রিম কোর্ট সর্বসম্মতিক্রমে সিদ্ধান্তটি বহাল রেখেছিল।
